우리는 이따금씩 스톡옵션으로 큰 부를 거머쥐게 되었다는 소식을 듣게 된다. 과거 IT(정보통신)가 붐을 이루던 시대에는 스톡옵션으로 많은 돈을 벌었다는 사람들의 소식도 심심찮게 들을 수 있었다. 어느새 스톡옵션이 뛰어난 두뇌와 기술, 경험을 가진 사람들이 단번에 부를 축척할 수 있는 마법지팡이 같은 이미지를 갖게 되었지만 실상 이것의 본질은 회사를 위한 제도이다.

회사를 위한 제도
일을 하기 위해서는 사람이 필요하고 그 일을 잘 하기 위해서는 좋은 사람이 필요하다. 기하학에 공리가 있다면 사업가에게 공리는 바로 이 말일 것이다. 좋은 사람이 없이는 사업이 성공하기 어렵다. 일을 잘 하는 사람은 본인도 일을 잘 하는지 안다. 좋은 대우를 받기 원하고 좋은 환경에서 일하기 원한다. 아직 시작한지 얼마 되지 않은 사업가는 좋은 대우도 좋은 환경도 약속하지 못하고 약속할 수도 없다. 이런 사업가가 좋은 사람을 확보하기 위한 수단이 스톡옵션이다. 지금은 좋은 대우를 해줄 수 없지만 함께 열심히 일해서 회사를 키우면 그에 상응하는 대가를 누릴 수 있도록 만들어주는 제도이다. 스톡옵션으로 몇 백 억, 몇 십 억을 벌었다는 소식의 이면에는 그 회사가 그만큼 성장했다는 이야기가 숨어 있다. 사업가와 스톡옵션을 받은 사람들이 열심히 일해서 회사를 크게 성장시켰기 때문에 스톡옵션으로 큰돈을 만지게 된 것이다. 한 근로자가 스톡옵션으로 몇 십 억을 벌었다면 그 회사 사장님은 얼마를 벌었겠는가, 그 회사는 얼마나 성장했겠는가. 스톡옵션은 회사를 위한 제도이다.

주식매수선택권
스톡옵션의 한글 이름은 주식매수선택권이다. 말 그대로 주식을 매수할 수 있는 권리로서 선택적으로 행사할 수 있다는 점에서 주식매수선택권이라 명명되었다. 주식을 매수할 수 있는 권리를 선택적으로 행사할 수 있다는 것은 권리를 행사해서 주식을 매수해도 되지만 권리를 행사하지 않아서 주식을 매수하지 않아도 된다는 뜻이다. 주식을 살 수 있는 권리는 갖지만 실제로 그 권리를 행사해서 주식을 살 것인지는 그 사람의 선택이다. 영어로 옵션(Option)이 그런 의미이기 때문에 우리 법이 스톡옵션을 주식매수선택권이라 부르고 있다. 주식매수선택권, 즉 스톡옵션에 대한 내용은 상법에 자세한 내용이 나와 있다. 우리 법은 회사의 규모와 특징에 따라 조금은 다른 모양새로 스톡옵션을 부여할 수 있도록 특칙을 두었다. 상장회사가 스톡옵션을 발행하는 것은 비상장회사가 스톡옵션을 발행하는 것과 다를 수 있기 때문에, 상법 내 상장회사가 발행하는 스톡옵션에 대한 특칙을 두고 있다. 스톡옵션을 부여받을 수 있는 자의 범위가 비상장회사보다 더 확대되어 있고 스톡옵션을 발행할 수 있는 한도도 비상장회사보다 더 크다. 스톡옵션 부여 절차도 비상장회사와 동일하지 않다. 벤처기업의 경우 더 많은 인재가 필요하기 때문에 가장 넓은 범위에서 스톡옵션을 발행할 수 있도록 해주었다. 해당 내용은 벤처기업육성에 관한 특별법(벤처기업법)에 나온다. 스톡옵션을 발행할 수 있는 한도도 앞선 경우들보다 훨씬 크고 스톡옵션을 부여받을 수 있는 자의 범위도 훨씬 넓다. 

스톡옵션을 줄 수 있는 자와 받을 수 있는 자
주식회사라면 어떤 회사이든지 스톡옵션을 발행할 수 있다. 스톡옵션을 발행할 수 없는 주식회사란 이미 발행할 수 있는 한도를 모두 써버린 주식회사일 뿐이다. 즉, 모든 주식회사가 스톡옵션을 발행할 수 있다. 위에 잠깐 언급했듯이 주식회사라도 상장회사라면 비상장회사보다 더 많이 스톡옵션을 발행할 수 있고 벤처기업이라면 그것보다도 더 많은 스톡옵션을 발행할 수 있다. 간단히 정리하자면 벤처기업이 아닌 비상장 주식회사는 발행한 주식 총수의 10%까지 스톡옵션을 발행할 수 있다. 가령, 어떤 비상장 주식회사가 10,000주의 주식을 발행하였다면, 1,000주에 상당하는 스톡옵션을 발행할 수 있다. 주의해야 할 점은 스톡옵션이 ‘주식’이 아닌 ‘주식을 살 수 있는 권리’이기 때문에 스톡옵션을 발행한다고 당장 10,000주의 주식이 11,000주가 되는 것은 아니라는 점이다. 스톡옵션을 받은 모든 자가 스톡옵션을 전부 행사하여 주식을 매수하였을 때 주식이 11,000주가 되는 것이다. 스톡옵션을 받은 모든 자가 스톡옵션을 행사하지 않았다면 주식은 여전히 10,000주이다. 스톡옵션을 더 발행하고 싶다면 주식을 더 발행하면 된다. 반대로 감자 등을 통해 주식의 수가 줄어들면 발행할 수 있는 스톡옵션의 수도 줄어든다. 물론 주식의 수가 줄어든다고 해도 기존에 발행하였던 스톡옵션을 당장 줄여야 하는 것은 아니다. 가령, 발행한 주식의 총수가 10,000주인 회사가 1,000주에 상당하는 스톡옵션을 이미 발행한 상태에서 주식의 수를 9,000주로 줄였다고 해도, 100주에 상당하는 스톡옵션을 줄여야 하는 것은 아니다. 상장회사는 10%라는 한도가 15%로 늘어난다. 벤처기업은 그 한도가 50%로 다시 늘어난다. 다만, 벤처기업의 경우 외부전문가에게도 스톡옵션을 발행할 수 있는데 외부전문가에 대해서는 발행한 주식 총수의 10%까지만 스톡옵션의 발행이 가능하다. 즉, 벤처기업이 발행한 주식 총수가 10,000주인 경우, 5,000주에 상당하는 스톡옵션을 발행할 수 있고 이 중 그 회사에 다니고 있지 않은 외부전문가에게 발행할 수 있는 스톡옵션은 1,000주까지이다.
스톡옵션을 받을 수 있는 자는 기본적으로 그 회사의 임직원이다. 다만, 주식회사에 근무하고 있는 임직원이라고 하여 모두 스톡옵션을 받을 수 있는 것은 아니다. 스톡옵션은 주주총회 등을 통해 특정 가격에 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 것이기 때문에, 대주주가 마음만 먹는다면 스톡옵션이라는 제도를 악용하여 자신이나 자신의 가족들에게 스톡옵션을 나눠주는 도구로 사용할 수도 있다. 그래서 상법은 10% 이상의 주식을 보유하고 있는 주주와 그 배우자, 직계존속(부모, 조부모 등), 직계비속(자녀, 손자녀 등), 자신의 뜻대로 임원을 선임하거나 해임할 수 있는 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자와 그의 배우자, 직계존속, 직계비속에게는 스톡옵션을 발행할 수 없다고 규정하였다. 상장회사는 스톡옵션을 받을 수 있는 자의 범위가 늘어난다. 그 상장회사의 임직원 말고도 그 상장회사가 30% 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 외국법인이 다시 30% 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인 등의 임직원에게도 그 상장회사의 스톡옵션을 발행할 수 있다. 스톡옵션을 받을 수 있는 자의 범위도 비상장회사와 조금 다른데, 최대주주 및 배우자, 6촌 이내의 혈족(부모, 자녀, 형제자매, 사촌 등 혈연관계의 친족), 4촌 이내의 인척(배우자의 부모, 배우자의 형제자매, 그들의 배우자 등 결혼을 통해 맺어진 친족)등 특수 관계인, 주요 주주(10% 이상의 주식을 소유하거나 임원을 선임하거나 해임할 수 있는 등 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주) 및 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등 특수 관계인이 스톡옵션을 받을 수 없는 자에 해당한다. 벤처기업은 스톡옵션을 받을 수 있는 자의 범위가 가장 넓다. 그래야 더 좋은 사람들을 데리고 와서 회사를 성장시킬 수 있기 때문이다. 벤처기업의 임직원은 물론이고 그 벤처기업이 30%을 초과하는 주식을 가지고 있는 회사의 임직원, 벤처기업 외부에 있는 전문가이다. 외부전문가에는 그 벤처기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 실무 경력을 갖춘 자, 박사, 5년 이상의 실무 경력을 가진 석사, 변호사, 공인회계사, 세무사, 노무사, 의사, 약사, 수의사 등이 있다. 벤처기업이 외부전문가에게 합당한 대가를 주고 일을 의뢰하지 못할 경우 스톡옵션으로 대신할 수 있도록 한 것이다. 스톡옵션을 부여받을 수 없는 자의 범위는 상장회사와 같다.

스톡옵션을 발행하는 방법
스톡옵션을 발행하려면 주주총회를 거쳐야 한다. 주주총회를 거치도록 한 이유는 스톡옵션의 각 주주의 지분율에 영향을 미치기 때문이다. 발행주식이 총 10,000주인 회사가 1,000주에 상당하는 스톡옵션을 발행하면, 언젠가 스톡옵션을 가진 자가 스톡옵션을 행사해서 1,000주의 주식을 매수하게 되었을 때, 모든 주주의 지분율이 낮아진다. 회사에 대한 영향력이 그만큼 낮아지는 것이고 그 회사가 배당을 할 때 분배받는 배당 이익의 비율도 그만큼 낮아지는 것이다. 그럼에도 회사, 정확히는 주주총회에 모인 주주들이 스톡옵션의 발행을 결정하는 것은 결국 회사를 위한 것이다. 스톡옵션을 받은 자가 열심히 일해 준다면 회사의 가치가 올라가고 회사의 수익이 늘어나서 주주들에게 좋기 때문이다. 다만, 결정은 신중해야 하기 때문에 보통의 주주총회보다 더 높은 수의 주주들 동의를 받도록 했다. 특별결의란 것인데, 주주총회에 출석한 주주의 의결권 중 3분의 2 이상이 찬성해야 하면서 동시에 찬성한 의결권의 수가 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 되어야 한다. 상장회사는 스톡옵션 발행 절차도 다르다. 직전 연도의 자본금이 3천억 원을 넘으면 발행주식 총수의 1%, 넘지 않으면 3%의 범위에서 이사회가 발행을 결정할 수 있다. 다만, 이사회가 결정한 후 처음 소집되는 주주총회에서 스톡옵션 발행에 대한 승인을 받아야 한다. 벤처기업도 절차를 달리 할 수 있다. 벤처기업은 외부전문가에게 발행하는 경우에 한하여 발행할 수 있는 스톡옵션의 20% 범위 내에서 이사회 결의를 통해 스톡옵션을 발행할 수 있다. 가령, 벤처기업이 발행주식 총수의 50%까지 스톡옵션을 발행할 수 있다고 정관에 써놨으면 발행주식 총수의 50%의 20%인 10%까지 외부전문가에게 이사회 결의로 스톡옵션을 발행할 수 있다. 상장회사와 마찬가지로 이사회 결의 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 받아야 한다. 스톡옵션 발행에 관한 구체적인 내용이 정관에 기재되어 있어야 하고 스톡옵션 발행에 대한 주주총회 결의 내지 이사회 결의를 할 때 결의 사항에 어떤 내용까지 포함되어야 하는지는 상법에 잘 나와 있다.
주주총회 또는 이사회에서 스톡옵션을 발행하기로 결의한 후 회사는 스톡옵션을 받기로 한 자와 스톡옵션 부여 계약을 체결해야 한다. 계약서에는 스톡옵션의 행사 조건들이 더 구체적으로 나열되는데 아래에서 말하는 것처럼 몇 년 이상 회사에 재직하거나 회사를 위해 일해야 한다는 조건 등을 적게 된다. 물론 이외에도 다른 조건들을 걸 수 있다. 회사를 위해 열심히 일하게 할 수 있도록 목표를 정하고 그 목표를 성취하였을 때만 스톡옵션을 행사할 수 있다는 조건을 두는 것이다. 스톡옵션을 부여하는 방식에는 총 3가지가 있다. 스톡옵션을 행사하였을 때 회사가 주식을 새롭게 발행하여 주는 방법이 있고, 회사가 원래 가지고 있던 자기주식으로 주는 방법이 있으며 그냥 돈으로 주는 방법이 있다. 주식으로 준다는 것은 회사의 주식을 특정 가격에 살 수 있게 해준다는 것이고 돈으로 준다는 것은 스톡옵션을 행사하는 날의 주식의 가격과 스톡옵션을 행사할 수 있는 가격 간의 차이를 돈으로 준다는 것이다. 가령, 300주 상당의 스톡옵션을 부여하면서 주식을 1주당 1,000원에 살 수 있도록 정하였다면, 스톡옵션을 주식으로 받았던 자는 1,000원에 300주를 살 수 있다는 것이고 돈으로 받았던 자는 스톡옵션을 행사하는 날의 주식의 시가가 1주당 1,500원일 때, 그 차이 500원에 300주를 곱한 15만 원을 돈으로 받는다는 뜻이다. 주주총회의 결의를 할 때나 스톡옵션 부여 계약서를 작성할 때 어떤 방법으로 스톡옵션을 부여할 것인지 정해야 한다. 스톡옵션을 행사하는 가격을 무작정 낮출 수는 없다. 가령, 액면가가 5,000원, 시가가 10,000원인 회사가 스톡옵션을 발행하면서 주식을 주당 1,000원에 살 수 있도록 해줄 수는 없다는 뜻이다. 상법은 그 가격의 하한선을 정해두었다(제340조의2 제4항). 신주를 발행하는 경우에는 스톡옵션을 부여하는 주주총회 결의일의 시가와 주식의 액면가 중 높은 금액이 하한선이고 회사가 자기주식을 주는 경우에는 위 주주총회 결의일의 시가가 하한선이다. 위 사례에서는 신주를 발행하는 경우 10,000원이 하한선, 자기주식을 발행하는 경우에도 10,000원이 하한선이다. 벤처기업의 경우 좀 더 좋은 인재를 데리고 올 수 있도록 예외를 두었다. 벤처기업의 임직원이나 그 벤처기업이 30%을 초과하는 주식을 가지고 있는 회사의 임직원에게 신주를 발행하는 경우에는 액면가 이상이되 시가보다 낮은 가격으로 스톡옵션의 행사가격을 정하는 것이 가능하다. 신주를 발행하는 경우에도 5,000원과 10,000원 사이에서 스톡옵션의 행사가격을 정할 수 있다는 의미이다. 단, 시가와 행사가격 간의 차이에 부여받은 주식의 수를 곱한 금액이 5억 원을 넘어서는 안 된다.

스톡옵션의 행사
스톡옵션을 받은 자가 스톡옵션을 행사하기 위해서는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 회사에서 일해야 한다. 이게 상법이 정한 기본 조건이다. 만일, 회사가 스톡옵션을 발행하면서 2년이 아닌 3년 이상 일해야 한다는 조건을 두었다면 3년 이상 일해야 하고 그 밖에 다른 조건을 두었다면 그 조건도 성취되어야 스톡옵션의 행사가 가능하다. 재직 기간의 조건을 2년 밑으로 하는 것은 허용되지 않는다. 상장회사의 경우에는 앞서 말한 대로 이사회 결의를 통해 스톡옵션의 발행이 가능하기 때문에 이사회 결의일로부터 재직기간을 따진다. 벤처기업도 마찬가지이다. 벤처기업이 외부전문가에게 스톡옵션을 발행한 경우에는 그 외부전문가가 회사에 재직하는 것은 아니기 때문에 주주총회 결의일 내지 이사회 결의일로부터 2년이 경과하고 그 외부전문가와 용역계약을 체결한 후 계약대로 외부전문가가 용역을 수행한 경우에만 스톡옵션의 행사가 가능하다. 스톡옵션을 받은 자가 2년이 지나기 전에 사망한 경우에는 상속인이 행사할 수 있다. 상장회사와 벤처기업의 경우에는 스톡옵션을 받은 자가 본인의 책임이 아닌 사유로 2년이 지나기 전에 퇴사하였을 때도 스톡옵션을 행사할 수 있도록 하였다. 정년으로 퇴사하는 것은 본인의 책임이 아닌 사유라고 보지 않는다. 스톡옵션의 행사기한을 퇴사일까지로 정했다면, 퇴사 이후에는 스톡옵션을 행사할 수 없는 것이 원칙이지만 벤처기업의 경우 본인의 책임 없는 사유로 퇴사하였을 때 퇴사일로부터 3개월 이내에는 스톡옵션을 행사할 수 있도록 예외를 두었다. 스톡옵션은 양도할 수 없다.

스톡옵션과 관련된 세금 납부
임직원이 스톡옵션을 받았다고 소득세를 바로 내지는 않는다. 다만, 스톡옵션을 행사하였을 때 이익이 발생했다면 해당 임직원은 근로소득세를 내야 한다. 이익이 발생했다는 것은 스톡옵션의 행사로 받은 주식의 시가가 15,000원인데, 10,000원에 사서 5,000원의 이익을 누렸다는 것이다. 해당 임직원이 퇴사한 이후라면 기타소득세로 처리된다. 벤처기업에 대해서는 특별히 세제 혜택을 주었다. 더 좋은 인력을 데리고 올 수 있도록 세무당국도 돕는 것이다. 스톡옵션을 행사하여 얻은 이익이 연간 2억 원일 때까지는 소득세를 과세하지 않는다. 단 이러한 비과세 특례의 한도는 벤처기업당 누적 5억 원까지이고 외부전문가에 대해서는 적용되지 않는다. 벤처기업의 임직원 중 2명이 이미 2억 원의 비과세 혜택을 누렸다면 남은 임직원은 1억 밖에 비과세 혜택을 누리지 못한다. 아직 여러 명의 임직원이 남아 있다면 스톡옵션의 행사를 서둘러야 하는 상황이다. 비과세혜택을 받으려면 회사가 일정 기한 내에 관할 세무서장에게 비과세 특례적용명세서를 제출해주어야 하기 때문에 놓치지 않도록 주의해야 한다. 스톡옵션을 행사하여 얻은 이익이 커서 2억 원까지의 비과세 특례를 누렸더라도 이익이 남아 있다면 5년에 걸쳐 분할하여 납부할 수 있다. 근로소득세의 경우 원천징수가 원칙인데 분할 납부하는 경우에는 원천징수가 적용되지 않는다. 이 경우에도 회사가 일정 기한 내에 세무당국에 특례적용대상명세서를 제출해줘야 하기 때문에 주의해야 한다. 스톡옵션을 행사하면서 돈으로 받은 경우에는 분할 납부가 허용되지 않는다. 벤처기업은 조세특례제한법 제16조의4에서 정한 요건대로 스톡옵션을 부여받고 행사한 자에게 세금 부과 시점을 뒤로 미뤄주는 특례도 가진다. 스톡옵션을 받은 자가 스톡옵션을 행사하여 주식을 취득하게 되면 이익이 발생하였다고 보아 세금을 부과를 하는 것이 원칙이지만 주식을 취득한 시점이 아니라 그 주식을 매각한 시점, 즉 실제 돈이 생긴 시점에 소득세(양도소득세)를 부과한다는 것이다. 스톡옵션을 행사하여 주식을 취득하였다고 해도 당장 돈이 생긴 것이 아닌 이상, 벤처기업에서 스톡옵션을 부여받은 자들의 입장에서 매우 환영할만한 일이다. 이러한 비과세 특례들은 벤처기업의 스톡옵션을 받은 외부전문가들에게는 적용되지 않는다.

이번 호에서는 스톡옵션에 대해 설명했다. 회사가 좋은 인력을 확보할 수 있는 방법에는 스톡옵션 외에도 다른 주식보상제도들이 있다. 미국에서 발전한 제도로서 아직 우리나라에 정착하지 않은 제도들이지만 일부 회사들이 이미 이용하고 있다. 제한조건부 주식부여 제도(Restricted Stock Unit, RSU) 등이 있는데 다음 기고문에서는 스톡옵션을 제외한 주식보상제도들에 대하여 살펴보겠다. 여느 분야들과 같이 물류기업들도 좋은 인력을 확보하는 전쟁이 벌어지고 있는 만큼 다양한 주식보상 제도를 아는 것이 힘이 될 것이다. 오래된 이야기지만 변하지 않는 이야기, 아는 것이 곧 힘이다.